1.注冊資本登記制度改革的具體內容是什么？

2013年10月25日，國務院常務會議部署推進公司注冊資本登記制度改革，明確了注冊資本登記制度改革的五項主要內容。

一是放寬注冊資本登記條件。除法律法規另有規定外，取消有限責任公司注冊資本最低限額3萬元、一人有限責任公司10萬元、股份有限公司500萬元的限制；公司設立時不再限制股東(發起人)首次出資比例和繳足出資期限。公司實收資本不再作為工商登記事項。

二是將企業年檢制度改為年報制度，任何單位和個人都可以查詢，使企業的相關信息透明化。建立公正規范的抽查制度，克服檢查的隨意性，提高政府管理的公平性和效率。

第三，按照方便登記、規范有序的原則，放寬市場主體住所(經營場所)登記條件，由地方政府具體規定。

第四，大力推進企業信用體系建設。注重信息公示和共享，公示企業注冊、年報、資質等情況。通過市場主體征信系統。實行電子營業執照和全程電子化登記管理，與紙質營業執照具有同等法律效力。完善信用約束機制，將違規的市場主體列入企業經營異常“黑名單”，并向社會公布，使其“一處違規，處處受限”，增加企業“失信成本”。

第五，將注冊資本由實繳登記制改為認繳登記制，降低開辦公司的成本。在完善相關法律法規的基礎上，由公司股東(發起人)自主約定出資額、出資方式、出資期限，并對出資的真實性、合法性負責。

為積極穩妥推進注冊資本登記制度改革，國務院于2014年2月7日發布《注冊資本登記制度改革方案》號，決定實施注冊資本登記制度改革。按照便捷、高效、規范、嚴格管理的原則，創新公司登記制度，降低準入門檻，強化市場主體責任，形成誠信、公平、有序的市場秩序。

2.注冊資本登記制度改革措施何時實施？《公司法》有哪些相應的變化？

2013年12月28日，第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議審議通過了關于修改《公司法》的決定，修改后的《公司法》將于2014年3月1日起施行。

《公司法》修正案為注冊資本登記制度改革提供了法律保障。此次修改涉及《公司法》的12個條款，包括三個方面的內容。

一是將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。除法律、行政法規和國務院決定對公司注冊資本實收情況另有規定外，取消了公司股東(發起人)應當自公司成立之日起兩年內繳足出資(投資性公司應當在五年內繳足出資)的規定；取消了一人有限責任公司股東應當一次繳足出資的規定。公司股東(發起人)自主約定出資額、出資方式、出資期限，并記載于公司章程。

第二，放寬注冊資本登記條件。法律、行政法規和國務院決定對公司注冊資本最低限額另有規定的除外

注冊資本是公司制企業全體股東(發起人)認繳并依法在公司登記機關登記的出資總額(認繳股本總額)。注冊資本是股東按照約定向公司轉讓財產(可以用貨幣估價并依法轉讓的貨幣財產或者非貨幣財產)而形成的。股東可以依照法律法規和公司章程享有經營權、決策權和收益權。注冊資本對一個公司來說非常重要。因此，資本制度是公司制度的核心，注冊資本登記制度是公司登記制度的核心。

認繳登記制度是相對于實繳登記制度而言的。2006年之前，我國實行嚴格的實繳登記制度。即公司成立前，股東的出資必須全部繳清。公司登記機關核實《驗資報告》并確認出資全部到位后，方可核發營業執照，成立公司。實繳登記制的好處是便于監管，一定程度上有利于公司通過營業執照向交易各方傳遞公司資本實力的信息。缺點是公司設立成本太高，容易導致資金閑置。

2006年《公司法》修訂實施后，我國適當放寬了注冊資本繳納要求。根據法律規定，首期出資應不低于注冊資本的20%(公司成立時已繳足并驗資)，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足(其中，投資公司可在五年內繳足)。這其實是實繳登記制和認繳登記制的折中。

將于2014年3月1日實施的注冊資本認繳登記制，是指公司設立時，由公司股東(發起人)自主約定出資額、出資方式、出資期限，并記載于公司章程。

4.對于投資者來說，實行注冊資本認繳登記制，放寬注冊資本登記條件有什么好處？

隨著注冊資本登記制度改革的實施，公司及其股東(發起人)在注冊資本管理方面增加了一系列權利，從而更好地解決了現行注冊資本登記制度在實際操作中遇到的問題，最大限度地為投資主體松綁，釋放其投資創業活力。

一是去掉臺階。股東(發起人)自主約定出資額，取消有限責任公司注冊資本最低限額3萬元、一人有限責任公司10萬元、股份有限公司500萬元的限制。理論上，“一元錢辦公司”是可以的。

二是開門。股東(發起人)在公司成立時自主約定全體股東(發起人)的初始出資比例，理論上可以是“零首付”。比如成立一家公司，注冊資金100萬元，按照原來的法律，股東至少要在第一期分期中向公司賬戶繳納20萬元。改革后，股東可以根據需要繳納5萬元或1萬元，甚至可以暫時不繳納，有利于有創業愿望的投資者以最小的風險盡快開始創業實驗。

三是松開手腳。原法律對貨幣出資比例進行了限制(股東以貨幣形式出資的總額至少應占公司注冊資本的30%)。改革后，股東(發起人)自主約定貨幣出資的方式和比例，可以靈活向高新技術、文化創意、現代服務業等創新型企業出資，提高知識產權、實物、土地使用權等形式的出資比例，克服資金不足的困難

第五，大幅降低公司設立成本。改革后，在公司注冊過程中，實收資本不再作為工商登記事項，公司注冊時無需提交驗資報告。對于創業者來說，意味著注冊公司的成本大大降低。

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5.改革后，國家是否對所有公司實行注冊資本認繳登記制？

不會，實行注冊資本認繳登記制是注冊資本登記制度改革的方向。根據國務院頒布的《注冊資本登記制度改革方案》號，國家對銀行業金融機構、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、保險專業代理機構和保險經紀機構、直銷企業、對外勞務合作企業、融資性擔保公司、公開募集設立的股份有限公司、勞務派遣企業、典當行、保險資產管理公司、小額貸款公司等27個行業暫按現行規定執行。這主要是因為一些特定行業由于行業本身和政府管理的特殊性，對實繳注冊資本的要求較高。特別是從國際上看，世界各國普遍對金融機構實行審慎監管，要求金融機構擁有相當數量的實收資本，以維護金融穩定。

6.注冊資本認繳登記制度實施后，公司股東(發起人)是否不需要對認繳的出資承擔責任？

不會的，“認繳”不等于“不繳”，但最終還是要繳納的，是根據股東之間達成的合同繳納的。如果股東只出錢，不出錢，公司就是一個空殼。注冊資本認繳登記制度的實施，沒有改變公司股東以其認繳的出資承擔責任的規定，也沒有改變承擔責任的形式。股東(發起人)應當按照所認繳的出資額、約定的出資方式和約定的期限向公司繳納出資，并在公司章程中自主約定和記載。股東(發起人)未按照約定實際繳納出資的，應當依照法律和公司章程承擔民事責任。股東(發起人)未按約定繳納出資的，已按時足額繳納出資的股東(發起人)或公司本身可以追究股東的責任。公司發生債務糾紛或者依法解散清算的，未繳足出資的股東(發起人)應當先繳足出資。因此，這就需要公司的股東(發起人)充分考慮自身的投資能力，理性承諾，信守承諾。

7.章程是什么？為什么說章程至關重要？

設立公司應當制定公司章程。公司章程是公司成立的最基本條件和最重要的法律文件。法定記載包括公司名稱及住所、公司經營范圍、公司注冊資本、股東姓名或名稱、股東出資方式、出資額及出資時間、公司組織機構及其產生辦法、職權、議事規則、公司法定代表人等。股東應當在公司章程上簽名蓋章。

公司章程對公司的設立和經營具有重要意義。他們不僅是公司成立的基礎，也是公司的靈魂。首先，公司章程是一個公司設立、經營、管理、決策、分配、清算的契約集合。章程是在法律規定的范圍內對其成員具有約束力的內部規范，對加入公司并自愿遵守這些規則的成員有效。公司股東、經理、員工及其他相關方根據公司章程享有各種權利，承擔各種義務。符合公司a的行為

隨著公司法制的不斷進步，公司章程的法定色彩將會淡化，而契約色彩將會加強。也就是說，只要不違反法律的強制性規定，股東大會認為有必要的其他事項都可以記載在公司章程中。所以公司章程越來越重要，制定起來要慎重。

二。《最高人民法院關于修改關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定的決定》(2014年3月1日起施行)第八條：刪除《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》(法釋[2011]3號，以下簡稱《規定（三）》)第十二條第一項，該條修改為“公司成立后，公司(二)通過虛構債權債務轉讓出資的；(三)利用關聯交易轉移出資；(四)未經法定程序抽逃出資的其他行為。”

附件：《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》

第十二條公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一，損害公司權益為由，請求股東抽回出資的，人民法院應予支持： (一)將出資轉入公司賬戶驗資后轉出的；

(二)通過虛構債權債務轉移出資的；

(三)編制虛假財務報表，虛增利潤進行分配；

(四)利用關聯交易轉出出資；

(五)未經法定程序抽逃出資的其他行為。

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